民众国际期货民众期货官网：民众期货鹏元评级
民众国际期货官网民众国际期货官网2023年前三季度，美国证券交易委员会（简称美国SEC）对NRSROs做出的三次处罚决定中，有两次主要因为通信记录留存问题。根据公开信息来看，这是2013年之后，NRSROs再次因为通信记录留存问题受到美国SEC的处罚，受罚的两家评级民众期货分别是DBRS和KBRA，处罚金额分别为600万美元和400万美元。此前，SEC工作人员在评估NRSROs风险时意识到，通信技术的变化，导致通过未经批准的方式开展评级沟通的风险增加，导致相关记录没有被保留的风险增加。所以，在最近一次NRSROs检查工作中，通信记录留存问题成为美国SEC重点检查的领域。"
民众国际期货官网一、美国关于评级活动通信记录留存的规定民众国际期货官网民众国际期货官网美国《证券交易法》第17g-2号规则对于NRSROs的记录制作与保留做出了明确规定。其中，第17g-2(b)(7)号规则要求，NRSROs必须保留与信用评级启动、确定、维持、跟踪、调整或撤销相关的那些由NRSRO及其员工接收或发送的外部通信和内部通信（含电子通信）。上述通信记录的保留期限为三年。从美国SEC的视角来看，信用评级活动相关记录的留存对于SEC识别合规问题或违规行为非常重要，有助于SEC实施对NRSROs的监管。民众国际期货官网民众国际期货官网尽管规则中明确强调电子通信记录属于应予保留的记录类型，但是在实践中，NRSROs通常是因为电子通信记录留存不当而受到美国SEC的处罚。根据美国SEC公开披露的处罚信息，我们发现，截至2023年9月29日，至少有四次处罚涉及通信记录留存问题，违反了第17g-2(b)(7)号规则的要求，受罚对象包括LACE Financial Corp.（简称LACE，后更名为Kroll Bond Rating Agency, Inc.，简称KBRA）、Egan-Jones Ratings Company（简称EJR）以及DBRS, Inc.（简称DBRS）。其中，有两次处罚涉及电子邮件记录留存问题（除此之外还涉及其他违规事项），另外两次处罚主要是因为短信或其他电子通信平台记录留存问题。民众国际期货官网民众国际期货官网二、美国评级民众期货因电子邮件记录留存问题受罚案例民众国际期货官网民众国际期货官网根据美国SEC的界定，电子邮件是评级民众期货内部或外部通信的载体之一，属于《证券交易法》第17g-2(b)(7)号规则下的记录留存范畴。但是，在检查过程中，SEC发现一些NRSROs缺乏对电子邮件信息留存的必要保障措施，导致与信用评级活动相关的电子邮件未能按照规则要求全部保留。在发现并指出问题的同时，SEC督促有关NRSROs实施整改。民众国际期货官网民众国际期货官网（一）2010年LACE因电子邮件记录留存问题受罚民众国际期货官网民众国际期货官网2010年9月2日，因为多项违规行为，LACE受到美国SEC的处罚，罚金2万美元，其中涉及到电子邮件记录留存违规事项。美国SEC经过调查发现，LACE及其员工没有保留与信用评级启动、确定、维持、跟踪、调整或撤销相关的所有电子邮件。2008年至2009年年中，LACE没有适当的系统来确保信用评级活动相关的电子邮件信息得以保留，所以未能全部保留这一期间的电子邮件。该行为违反了美国《证券交易法》第17g-2(b)(7)号规则的规定。民众国际期货官网民众国际期货官网（二）2013年EJR因电子邮件记录留存问题受罚民众国际期货官网民众国际期货官网2013年，因为多项违规行为，EJR受到美国SEC的处罚，罚金3万美元，其中涉及到电子邮件记录留存违规事项。美国SEC经过调查发现，在注册成为NRSRO后的大约18个月的时间内，EJR未能保留与信用评级确定相关的全部电子邮件。2009年6月之前，EJR没有措施来防止员工删除电子邮件。直到2009年6月SEC定期检查的前几天，EJR才雇用了第三方顾问来建立电子邮件保留机制，保留EJR所有员工的电子邮件。民众国际期货官网民众国际期货官网三、美国评级民众期货因短信或其他电子通信平台记录留存问题受罚案例民众国际期货官网民众国际期货官网2023年前三季度，美国SEC对NRSROs累计做出了三次处罚决定，其中有两次处罚主要是因为短信通信或其他电子通信平台记录的留存问题，受罚对象分别为DBRS和KBRA。民众国际期货官网民众国际期货官网（一）2023年DBRS因短信通信记录留存问题受罚民众国际期货官网民众国际期货官网1. 案例简况民众国际期货官网民众国际期货官网（1）DBRS的电子通信制度与流程民众国际期货官网民众国际期货官网至少从2019年7月起，DBRS的电子通信制度要求，办公电子邮件是唯一允许的电子通信方式，员工应使用办公电子邮件沟通相关业务事项，同时，该制度禁止将其他类型的电子通信用于业务目的，比如短信、即时消息应用程序以及私人电子邮件。2022年以前，DBRS向某些员工发放手机，但是也允许员工使用私人手机处理工作，比如打电话、接收工作邮件。2022年后，DBRS开始要求所有员工使用DBRS发放的手机处理工作。为了执行这一制度，DBRS向所有员工发放了新手机，对于那些以前发放过手机的员工也重新发放了手机。民众国际期货官网民众国际期货官网（2）DBRS涉及通信记录留存的违规行为民众国际期货官网民众国际期货官网至少从2019年7月开始，参与确定CMBS信用评级的DBRS员工（包括高层）使用短信进行业务目的的内部沟通，这违反了DBRS内部制定的电子通信制度。2022年11月，SEC调查了DBRS参与启动或确定CMBS信用评级的8名员工的短信，短信中涉及到相关信用评级的启动或确定事项的讨论以及其他与业务相关的话题，例如，有员工在短信中讨论CMBS定量预测模型结果的调整问题。除了这8名员工之外，DBRS的其他员工也曾经使用短信讨论业务事项。同时，调查发现，一些短信是通过员工的私人手机传输的，其中包括了DBRS内部民众期货官网件或通信（如DBRS评级民众期货官网件和电子邮件）的照片，还有一些短信是通过DBRS发放的手机进行沟通的。但是，DBRS未能保留员工的短信，包括那些与信用评级相关的短信。为了回应2022年11月的传唤，DBRS开始收集私人手机和工作发放手机的评级相关记录。在此过程中发现，2022年，至少19名分析人员（DBRS曾向其发放手机）永久地清除了手机记录，导致记录消失，无法判断是否存在涉及到存档要求的通信记录。这些员工是在DBRS的指示下采取上述行动的，并得到了合规部门的批准，在向员工发出指示之前，DBRS并没有事先留存应当保留的记录。民众国际期货官网民众国际期货官网2. 处罚措施民众国际期货官网民众国际期货官网2023年9月29日，美国SEC发布行政命令，就上述违规行为，谴责DBRS，命令其停止违规行为，按照制定的整改措施执行整改，并在30天内缴纳600万美元的罚款。民众国际期货官网民众国际期货官网3. 整改承诺民众国际期货官网民众国际期货官网在SEC做出处罚决定之前，DBRS已完善了关于业务通信方式的培训，同时对于相关技术做出重大调整，并开始实施这些技术来满足合规要求。除此之外，DBRS的整改承诺重点还包括：合规顾问审核、合规顾问评估、违纪处分报告、内部审计等。民众国际期货官网民众国际期货官网第一，合规顾问审核。DBRS雇用合股顾问开展综合性合规审核，审核的内容包括：与法规要求的通信记录留存规定相关的制度和流程；为了保证员工遵守相关规定而开展的培训；为了保证符合有关规定而实施的持续监督措施；相关技术解决方案；为了防止使用非授权的通信方式而采取的措施；为了保证有关通信记录得以保存而开展的监控措施；解决违规问题的整体框架，调查哪些员工发生了通信记录留存违规行为、发生违规行为的原因、采取的处罚措施、不同业务线或不同管理层级的处罚措施是否一致等。审核结束后的45天内，合规顾问应提交一份详细的书面报告给DBRS和SEC的工作人员。在审核报告中，应写明审核人员、审核过程、审核结论，更为重要的是提供关于DBRS制度和流程的改进建议以及执行这些建议的计划。除了某些特殊情形外，审核报告的内容不对外公开。DBRS应在报告之日起90天内，采纳所有的建议。如果认为报告中所提的建议过于繁重、不切实际或不合适，DBRS应在报告之日起45天内进行书面沟通。除非获得SEC工作人员的书面同意，否则DBRS无权终止合规顾问的工作或者以新的合规顾问来取代原来的合规顾问。此外，合规顾问的薪酬和工作中产生的费用由DBRS承担。民众国际期货官网民众国际期货官网第二，合规顾问评估。在合规顾问提交审核报告一年之后，DBRS应要求合规顾问评估法规要求的通信记录的保存情况，包括所发现的私人设备中的相关记录。在这次评估之后，合规顾问应提交一份评估报告给DBRS和SEC工作人员。评估报告的内容应包括：通信记录留存的内部制度与流程、培训、监控、技术解决方案等事项的具体实施情况。民众国际期货官网民众国际期货官网第三，违纪处分报告。在SEC行政命令发布后的两年期间内，DBRS应将违反第17g-2(b)(7)号规则相关的内部制度和流程的纪律处分事件上报给SEC工作人员，包括但不限于：针对任何员工的书面警告；扣减工资、奖金或激励薪酬；终止雇佣合同等。民众国际期货官网民众国际期货官网第四，内部审计。除了合规顾问审核以及评估报告外，DBRS应要求其内部审计部门执行独立的审计，以评估DNRS在有关事项上的改进情况。在内部审计完成后，DBRS应确保其内部审计部门提交一份报告给DBRS以及SEC的工作人员。民众国际期货官网民众国际期货官网（二）2023年KBRA因短信或其他电子通信平台记录留存问题受罚民众国际期货官网民众国际期货官网1. 案例简况民众国际期货官网民众国际期货官网（1）KBRA的电子通信制度与流程民众国际期货官网民众国际期货官网至少从2018年开始，KBRA发放公司手机，但也允许员工在处理业务时使用他们自己的私人手机，包括接收公司电子邮件。至少从2018年8月开始，KBRA在档案管理制度中明确提出应保留的书面和电子记录的类型。根据其档案管理制度规定，KBRA及其员工收到的与信用评级活动相关的外部和内部通信会被保存7年。但2022年4月以前，KBRA没有制度或流程来指定哪些通信平台能够或不能够被用于开展业务。2022年4月，KBRA内部通过了一项电子通信制度，授权其官方电子邮件系统作为唯一的电子通信系统，KBRA员工允许在该系统内开展信用评级相关活动。2023年5月，KBRA修订了电子通信制度，允许员工在Slack通信平台上发送和接收与信用评级活动相关的信息。民众国际期货官网民众国际期货官网此外，KBRA的合规部门监控程序至少从2018年1月开始监控员工的电子邮件，但是仅限于办公电子邮件，没有覆盖到其他形式的电子通信，如短信、WhatsApp或者Slack信息。民众国际期货官网民众国际期货官网（2）KBRA涉及通信记录留存的违规行为民众国际期货官网民众国际期货官网至少从2020年1月开始，参与确定信用评级的KBRA员工（包括高层）通过短信和WhatsApp信息进行与信用评级活动相关的内部交流。但是这些信息没有被KBRA保留或监控。2023年3月，SEC工作人员开始调查KBRA是否适当地保存了通过私人或公司发放的设备所发送和接收的评级活动相关信息。KBRA配合SEC的调查，收集并审核了部分员工（含高级管理人员和小组负责人）设备中的通信记录。SEC调查发现，通过未经允许的方式开展与评级活动相关通信的行为，存在于KBRA的各个管理层级，其中大部分的信息是通过员工的私人手机进行交流，里面包含了KBRA的一些内部民众期货官网件或通信信息。比如，调查发现，在2021年11月9日至2022年3月3日期间，一名高层管理人员使用未经允许的通信方式与至少5名同事（含小组负责人和高级员工）交流评级活动相关内容。又比如，2021年11月9日至2022年9月9日期间，一名高层管理人员通过未经允许的通信方式与至少11名同事（含小组负责人和高级、初级员工）交流评级活动相关内容。2022年4月，KBRA制定了电子通信制度（该制度将KBRA官方电子邮件系统确定为唯一允许的电子通信方式）之后，KBRA的员工继续通过其他通信系统来发送和接收信用评级活动相关信息，这些信息未经保留，违反了KBRA内部制度及法规中关于通信记录存档的要求。民众国际期货官网民众国际期货官网2. 处罚措施民众国际期货官网民众国际期货官网2023年9月29日，美国SEC发布行政命令，就上述违规行为，谴责KBRA，命令其停止违规行为，按照制定的整改措施执行整改，并缴纳400万美元的罚款，分9次在720天的时间内缴纳完毕。民众国际期货官网民众国际期货官网3. 整改承诺民众国际期货官网民众国际期货官网在SEC做出处罚决定之前，KBRA已经采取了一些补救措施，比如2023年5月，KBRA对2022年4月制定的电子通信制度做出修订，将Slack作为补充的通信平台。另外，还完善了有关准许的业务通信方式的培训，调整相关技术，并将有关技术应用于合规工作中。除此之外，KBRA承诺的整改措施还包括：合规顾问审核、合规顾问评估、违纪处分报告等。关于合规顾问审核与评估以及违纪处分报告的具体要求，与DBRS的整改要求大体相似。不同的是，与DBRS的整改承诺相比，SEC没有要求KBRA进行内部审计。民众国际期货官网民众国际期货官网四、案例总结民众国际期货官网民众国际期货官网第一，2010年和2013年的案例主要涉及到电子邮件通信记录的留存问题，而2023年的两个案例则主要反映出短信或其他电子通信平台上评级活动相关记录的留存问题。由此可见，随着通信技术的革新，信用评级民众期货及其员工在开展信用评级活动时所使用的通信方式逐渐趋于多样化，与通信相关的制度和流程也需做出适当的调整，否则可能无法充分满足法规关于通信记录（包括电子通信记录）存档的要求，进而可能会增加信用评级民众期货的合规风险。民众国际期货官网民众国际期货官网第二，对比2023年的两个受罚案例来看，DBRS与KBRA的违规行为存在较多的相似之处，整改措施也有共同点。比较明显的差异是，美国SEC对DBRS的罚款金额为600万美元，且要求在30天内缴纳完毕，而对KBRA的罚款金额为400万美元，且允许分9次在720天的时间范围内缴纳完毕。造成这种差异的原因很可能是KBRA对SEC的调查配合度较高，而DBRS在向员工发放新手机之前曾经指示部分员工永久清除原手机的通信记录，给SEC调查工作增加了难度。民众国际期货官网民众国际期货官网第三，美国SEC每年的NRSRO检查重点可能有所差异，对NRSROs的风险评估是SEC规划年度检查重点的关键依据。受到时间、人员及其他相关资源的限制，美国SEC工作人员在NRSROs年度检查中无法覆盖法规要求的所有重要事项，每年检查的重点领域可能有所不同。这一点可以从历年的处罚结果中得到一定程度的印证。SEC工作人员每年开展NRSROs风险评估工作，并以此为关键依据来制定NRSROs检查重点。2023年2月，SEC在NRSROs报告的风险评估部分披露，通信技术的变化，导致通过未经批准的方式开展评级沟通的风险增加，导致相关记录没有被保留的风险增加。为此，在最近一次NRSROs检查中，SEC针对通信记录留存问题开展了重点调查。民众期货 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