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民众国际期货官网 根据我国监管政策，商业银行开展信贷资产证券化业务应进行风险自留。根据《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，我国四大行要在2024年末前同时满足资本和总损失吸收能力监管要求。本民众期货官网通过研究发现，做大信贷资产支持证券的基础资产规模、控制风险自留比例有助于商业银行提升资本节约效能和总损失吸收能力，提高其支持实体经济的效能。建议商业银行从发行端和投资端协同拓宽“降分母”路径，关注优化风险自留，提升信贷资产证券化对资本节约的综合效能。关键词
民众国际期货官网 信贷资产证券化 风险自留与豁免 资本充足率 总损失吸收能力资产证券化风险自留的国际经验与我国实践
民众国际期货官网 （一）欧美的风险自留规定 民众国际期货官网 资产证券化业务的发展与监管趋势联系密切。2008年国际金融危机后，风险自留作为资产证券化风险监管的重要创新受到广泛关注。风险自留是指资产证券化产品发起民众期货保留一部分基础资产的风险，在发起民众期货与投资者之间建立“信用风险共担机制”。在国际金融危机发生前，国际监管当局主要关注基础资产的真实出售和风险转移，鼓励发起民众期货最大程度出售次级档证券。但有学者研究认为，部分银行作为发起民众期货，在未能有效转移风险的情况下进行监管套利，规避资本监管要求，造成自身资本充足率和抵御风险能力被高估。国际金融危机表明，资产证券化过度创新会引发逆向选择、道德风险和激励不相容等问题，不断积累潜在风险，最终影响金融稳定。以此为拐点，学界和监管当局对资产证券化的研究从关注效率转向关注安全。美国《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）、欧盟《第四版资本要求指令》（CRD IV）和《资本要求条例》（CRR）等都对发起民众期货提出风险自留要求。 民众国际期货官网 从整体上看，欧美监管当局关于风险自留的规定有以下特点：一是信用风险自留比例不低于5%，并允许多样化的自留方式；二是对特定类别的资产实行风险自留豁免或减免；三是禁止对冲、出售、转移自留的信用风险；四是投资者有正当勤勉责任等。 民众国际期货官网 值得借鉴的是，美国和欧盟认识到单一自留比例难以适用所有类型的基础资产和交易结构，因此规定了风险自留豁免或减免条款。美国对特定类别的证券化产品整体豁免风险自留要求，并对某些符合特定标准的产品设置较低的风险自留要求，这些产品包括由联邦政府或政府民众期货发行或担保的证券化产品，由农业信贷管理局监管的民众期货（包括联邦农业抵押贷款公司）所提供、投保、担保或购买的贷款或其他金融资产，基础资产为合格资产（如合格个人住房抵押贷款、合格商业贷款、合格商业不动产抵押贷款、合格汽车抵押贷款）的证券化产品，民生类证券化产品（如由联邦政府或政府民众期货投保或担保的个人、多家庭住房或医疗卫生设施抵押贷款资产），以及其他符合公众利益和有利于保护投资者的证券化产品。欧盟则侧重于产品是否获得担保。若证券化产品的基础资产由欧盟成员国政府或中央银行、成员国地方政府或公共部门实体、多边开发银行提供全额、无条件且不可撤销的担保，则豁免风险自留要求。 民众国际期货官网 （二）我国的风险自留规定 民众国际期货官网 顺应国际金融监管趋势，我国于2012年首次对风险自留予以规定。《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）规定，信贷资产证券化各发起民众期货应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%。2013年，《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告〔2013〕第21号》（以下简称《公告》）发布，明确“信贷资产证券化发起民众期货需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%”1。 民众国际期货官网 《公告》允许发起民众期货采用垂直自留、水平自留及L型自留等方式，在一定程度上赋予了发起民众期货较大的资本释放空间。笔者以某单100亿元资产支持证券（其中优先级90亿元、次级档10亿元）为例进行说明。一是垂直自留，指对产品的每一档均按照一定比例自持，如优先级证券4.5亿元、次级档证券0.5亿元。二是水平自留，指对最低档证券按照一定比例自持，即次级档证券5亿元。三是L型自留，即垂直自留和水平自留相结合，指发起民众期货除了持有最低档证券，还可以按某一比例垂直自持每一档证券。如先按照3%进行垂直自持，即优先级证券2.7亿元、次级档证券0.3亿元；再由次级档证券补足整体自持要求，即次级档证券累计自持2.3亿元。 民众国际期货官网 综上所述，欧美的风险自留规则较为完善，针对特定资产类型以及担保风险较低、符合公众利益的证券化产品设置了风险豁免或减免条款，风险自留比例较为灵活，考虑了不同类型基础资产的风险收益特征。我国在风险自留豁免或减免等方面存在进一步完善的空间。效率与安全框架下的风险自留分析
民众国际期货官网 （一）商业银行在风险自留中的双重身份 民众国际期货官网 商业银行在风险自留中具有双重身份：一是发起人，可实现信贷资产出表，减少风险资产，提升银行资产负债管理效率，并提高资本充足率；二是投资者，投资信贷资产支持证券须计提风险资产，在保留一定信用风险的同时带来资本计提。监管部门规定发起民众期货要进行风险自留主要出于安全性考虑，以强化发起民众期货的贷款管理责任。而从会计准则角度看，商业银行持有过多次级档证券将降低资产出表效率。因此，如何在信贷资产证券化发展中兼顾效率与安全，是需要引起各方重视的问题。 民众国际期货官网 当前，经济高质量发展对商业银行支持实体经济提出了更高要求，需要引导商业银行进一步增加贷款投放，延长贷款期限，加大对中小微企业的信贷支持力度。此外，2021年10月我国出台《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，要求我国四大行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）在2024年末前达到总损失吸收能力监管要求和资本监管要求。商业银行需要加大对实体经济的支持力度，同时提升资本充足率和总损失吸收能力管理水平。因此，商业银行需要从发行端和投资端协同优化来发展信贷资产证券化业务。 民众国际期货官网 （二）风险自留方式与资本节约效率 民众国际期货官网 商业银行开展信贷资产证券化业务能否实现资本节约，关键在于风险自留。若商业银行风险自留过度，将导致发行端的资本节约无法与投资端的资本计提相抵。根据《资产证券化风险加权资产计量规则》2，投资资产证券化产品须根据信用评级对应的风险权重计提资本（见表1）。 民众国际期货官网 不同的风险自留方式将影响风险资产计提规模。在优先级证券中，评级在AAA到AA-之间的，风险权重为20%；次级档证券通常评级较低，风险权重为1250%。以规模为100亿元、优先级为90亿元、次级档为10亿元的资产证券化产品为例，实行水平自留所带来的风险资产计提可达62.5亿元（100×5%×1250%）（见表2）。次级档证券自持比例越高，计提的风险资产越多，带来的资本充足率和总损失吸收能力达标压力越大。因此，在满足监管要求的前提下，银行优化风险自留的总量和结构尤为重要，否则将不利于发挥资产证券化降低银行风险资产、减少资本计提等效能。不同风险自留场景下的资本释放测算
民众国际期货官网 笔者基于不同风险自留假设场景，对四大行开展信贷资产证券化业务的资本释放情况进行了测算：一是测算基准年份下四大行开展信贷资产证券化业务的资本计提和资本节约情况，并作为参考基准；二是从优化发展风险自留的角度出发，模拟了四种假设场景，测算四大行在不同场景下的资本计提和资本节约情况，并与基准年份的情况进行对比；三是综合对比四种场景，分析商业银行优化发展风险自留对资本节约的效用。 民众国际期货官网 （一）测算2021年的参考基准 民众国际期货官网 笔者以2021年为例，测算四大行开展信贷资产证券化业务分别在发行端释放的信用风险加权资产以及在投资端计提的资本3。 民众国际期货官网 1．发行端 民众国际期货官网 商业银行作为信贷资产支持证券的原始权益人，可实现贷款出表并释放风险资产，释放程度取决于基础资产对应的风险权重。根据中国资产证券化分析网（CN民众期货）的数据，按照基础资产分类，四大行发起的资产证券化产品主要为住房抵押贷款、个人汽车贷款、小微企业贷款及一般企业贷款4。根据规定5，上述四类贷款分别按50%、75%、75%及100%计算风险权重。 民众国际期货官网 以工商银行为例，其2021年发起的证券化产品规模合计1075.46亿元，其中1074.14亿元产品的基础资产为住房抵押贷款，其余1.32亿元产品的基础资产为个人汽车贷款。假设该银行将上述基础资产全部出售且实现资产出表，则将释放风险资产538.06亿元（1074.14×50%+1.32×75%）。又因为该银行为全球系统重要性银行（G-SIBs），须在2024年末前满足《巴塞尔协议Ⅲ》和总损失吸收能力监管框架下合计20%的达标要求6，则将释放的风险资产规模与20%相乘，得到节约资本规模107.61亿元。以此类推，测算得出在2021年四大行发起的资产证券化产品基础资产全部出售且实现出表的情况下，共可节约资本382.14亿元（见表3）。 民众国际期货官网 2．投资端 民众国际期货官网 发起银行须按照风险自留规定自持一定比例的信贷资产支持证券，并根据风险权重计提风险资产。笔者聚焦四大行自持次级档证券对资本计提的影响，在投资端只考虑次级档证券。由于四大行未公开披露信贷资产支持证券投资的具体情况，此部分测算基于两个重要假设：一是鉴于商业银行会统筹信贷资产支持证券发行和投资，假设四大行某年投资信贷资产支持证券规模占其当年全部民众国际期货类投资规模的比例等于当年全市场发行信贷资产支持证券规模占当年全市场发行民众国际期货规模的比例；二是假设四大行投资各档信贷资产支持证券的比例等于全市场发行各档信贷资产支持证券的比例7。 民众国际期货官网 根据中国人民银行发布的《2021年金融市场运行情况》，2021年全市场信贷资产支持证券发行规模为8815.3亿元，民众国际期货发行规模为61.9万亿元，信贷资产支持证券发行占比为1.42%。根据商业银行年报，可测算各行当年信贷资产支持证券投资规模。四大行2021年投资端测算情况如表4所示。 民众国际期货官网 自2013年以来，次级档证券占全市场信贷资产支持证券发行规模的11.43%。基于上民众期货官网假设，四大行该比例也为11.43%。笔者统计了四大行由于自持次级档证券而计提的风险资产及资本（见表5）。以工商银行为例，其信贷资产支持证券投资规模（1190亿元）与次级档证券投资比例（11.43%）相乘，测算得到其2021年投资次级档证券约136亿元。根据表1，将工商银行次级档证券投资规模（136亿元）与次级档证券投资风险权重（1250%）相乘，得到其2021年因投资次级档证券而计提风险资产约1700亿元，将该值与资本达标要求（20%）相乘，测算得到其由于投资次级档证券而计提的资本约为340亿元。 民众国际期货官网 3．综合影响 民众国际期货官网 结合发行端、投资端的表现，笔者将四大行投资端资本计提（1094亿元）与发行端资本节约（136亿元）相减，测算得出2021年四大行发起证券化产品并自持次级档证券理论上需要额外增加资本计提715亿元。鉴于《资产证券化风险加权资产计量规则》第八条规定，商业银行在按照本办法要求扣减销售利得之后为资产证券化业务所计提的资本，以基础资产证券化之前的监管资本要求为上限，则资产证券化如果不能为银行带来资本节约，也不会带来净资本计提。四大行开展信贷资产证券化业务的资本节约及资本计提情况如表6所示。 民众国际期货官网 笔者通过研究发现，当前商业银行开展信贷资产证券化业务在节约资本效率方面有提升空间。在不考虑监管资本上限的情况下，2021年四大行发起资产证券化产品释放的资本尚不足以覆盖其自持次级档证券所计提的资本。考虑到监管资本上限的规定，资产证券化虽不会给商业银行带来额外的资本补充压力，但也需思考如何提升资产证券化对商业银行资本节约的效能。 民众国际期货官网 （二）不同风险自留场景下的测算 民众国际期货官网 笔者从优化发展风险自留方式的两条路径出发，模拟了以下场景：四大行信贷资产证券化的基础资产规模每年扩大10%或20%，次级档证券自持比例8为5%或3%。分别测算不同风险自留假设场景下四大行的资本计提和资本节约情况，并与基准情形对比，测算资本节约效用。 民众国际期货官网 笔者基于以下假设进行测算：一是根据过去5年全市场各类民众国际期货发行情况及四大行民众国际期货投资情况，四大行投资信贷资产支持证券情况基本保持稳定，故假设2024年四大行持有信贷资产支持证券的总规模与2021年相同；二是假设四大行信贷资产支持证券的基础资产规模扩大时，其基础资产类型及占比不变；三是由于次级档证券对应较高的风险权重，发起银行投资由其他民众期货发起的次级档证券的动力较小，故假设四大行次级档证券投资以自持为主。 民众国际期货官网 场景一：发行端规模每年扩大10%，投资端次级档证券自持比例缩小至5%。 民众国际期货官网 测算步骤为：第一，测算当发行端的基础资产规模每年扩大10%时，所对应的风险资产释放及资本节约规模；第二，测算当投资端次级档证券自持比例为5%时，其所对应的风险资产计提及资本计提规模；第三，结合发行端和投资端的表现，将此场景与基准情形对比，研究该场景的综合影响。当发行端资本节约规模小于投资端资本计提规模时，下民众期货官网将统一取净计提资本为0。 民众国际期货官网 由表7可知，当四大行发行端的基础资产规模每年扩大10%且投资端自持5%的次级档证券时，四大行相较基准情形可合计节约资本130亿元。 民众国际期货官网 其他三种场景的测算步骤相同，测算过程不再赘述。经测算，场景二、场景三和场景四均可实现不同规模的资本节约（见表8）。 民众国际期货官网 与基准情形相比，四种场景均能实现资本节约，其中场景四的资本节约效用最大，与基准情形相比，可节约资本386亿元。因此，商业银行优化风险自留能够有效提升信贷资产证券化的资本节约效用，且发行端扩容幅度越大、投资端自持比例越小，资本节约效用越大。 民众国际期货官网 （三）对相关政策的思考 民众国际期货官网 笔者通过研究发现，发起民众期货在兼顾效率与安全方面面临考验。一是当前发起民众期货自持次级档证券过多。次级档证券自持会显著增加计提的风险资产和资本规模，如能进一步完善风险自留规则，增强商业银行次级档证券出表意愿，将能更好地发挥信贷资产证券化的资本节约作用。二是发起民众期货的风险自留选择余地较小。根据规定，发起银行首先须自留5%的次级档证券，随后须满足自留规模不低于当期发行总规模5%的要求，且应以相同比例自持次级档证券以外的其他档次证券。如果按此执行，发起民众期货的最优策略即垂直自留，L型自留及水平自留的效率更低，在一定程度上限制了自持的灵活性。三是“一刀切”式的单一风险自留比例没有考虑特定类型基础资产的风险特征。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，我国对不同类型贷款计提不同的风险权重，但在自留比例上，仍对各类基础资产要求最低为5%的风险自留比例，未考虑风险豁免或减免情形。结论与建议
民众国际期货官网 当前经济形势对商业银行提升支持实体经济效能提出了更高要求，需要商业银行更好地发挥信贷资产证券化在盘活资产、节约资本等方面的重要作用。围绕兼顾效率与安全，笔者提出以下政策建议。 民众国际期货官网 第一，建议进一步完善商业银行参与信贷资产证券化的政策。注重商业银行资产质量和流动性，不片面追求资产规模和资本规模，要求商业银行增强资产负债管理能力和流动性管理能力。同时，建议灵活调整风险自留模式，发展垂直自留和L型自留等模式。在L型自留模式下，在监管框架内增加优先级证券自持比例，适当降低次级档证券自持比例，在保证安全的前提下尽可能出售次级档证券，解决过度自持次级档证券所带来的过度资本计提问题。这有利于商业银行节约资本，提升资产管理效率，也有助于防范风险在商业银行体系内过度集聚，从而降低系统性金融风险。 民众国际期货官网 第二，建议在四大行开展试点，对特定基础资产实行风险自留豁免或减免。可借鉴欧美对符合公众利益的资产证券化项目豁免风险自留的经验，对由我国四大行发起的基础资产为政府保障性住房或棚户区改造贷款、小微贷款、助农贷款、助学贷款等资产证券化产品实行风险自留豁免或减免，适时推动扩大此类产品的投资者群体。同时构建完整、及时、可穿透的信息披露机制，以解决道德风险、逆向选择及激励不相容等问题，充分调动发起民众期货的积极性，促进资金精准投放至惠民助民领域。 民众国际期货官网 第三，建议扩大非银行民众期货投资者的占比。目前，我国信贷资产支持证券的主要投资者仍为商业银行资金，信用风险仍在银行体系内流转。建议鼓励非银行金融民众期货投资信贷资产支持证券，拓展公募民众国际期货、私募民众国际期货、保险资金、证券公司自营、证券公司资管、信托等各类民众期货参与。适时放开交易限制，引入更多非金融民众期货法人和境外投资者参与交易，避免风险过度集聚。 民众国际期货官网 第四，建议培育次级档证券投资者队伍。随着信贷资产支持证券投资者群体类型的逐步丰富，建议培育私募民众国际期货等专业的次级档证券投资者，研究相关优惠政策，降低投资次级档证券的压力。专业的次级档证券投资者群体具有特定的风险偏好，偏好高风险、高收益的投资标的。对此，应完善信贷资产支持证券产品设计，使次级档证券收益与风险相匹配。同时，加强信息披露和风险防范，充分发挥底层资产登记机制的作用，适时向专业的次级档证券投资者穿透披露，激发市场活力。 民众国际期货官网 注： 民众国际期货官网 1．具体要求包括：持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%；持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%；若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。 民众国际期货官网 2．《资产证券化风险加权资产计量规则》为《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）的附件9。 民众国际期货官网 3．现阶段，我国四大行计量信用风险加权资产采用内部评级法，其他银行大多采用权重法，从可比性角度考虑，本民众期货官网统一采用权重法计算。 民众国际期货官网 4．由于不良资产支持证券涉及差额核销及后续回款等问题，本民众期货官网暂不纳入考虑。 民众国际期货官网 5．根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定。 民众国际期货官网 6．参见刘一楠、陆本立所著《我国全球系统重要性银行补充TLAC缺口研究》，在《巴塞尔协议Ⅲ》和总损失吸收能力监管框架下，工商银行、中国银行、建设银行须在2024年末前达到20%的达标要求，农业银行须在2024年末前达到19.5%的达标要求。 民众国际期货官网 7．参见杨威、刘振中所著《信贷资产证券化为我国商业银行节约了多少资本金？》的假设。 民众国际期货官网 8．根据《公告》，自持5%的次级档证券是我国现行风险自留规定的下限。这一标准比欧美等国家和地区的要求更为严格。考虑到未来我国可能允许风险自留豁免或减免的情形，笔者尝试测算次级档证券自持比例低于5%的场景。参考民众期货官网献
民众国际期货官网 ［1］李民众期货官网红，刘丽娜． 危机前后资产证券化监管思路的重大转变及启示[J]． 金融监管研究，2016（4）． 民众国际期货官网 ［2］刘一楠，陆本立． 我国全球系统重要性银行补充TLAC缺口研究[J]． 民众国际期货，2022（3）． DOI： 10.3969/j.issn.2095-3585.2022.03.012． 民众国际期货官网 ［3］宋清华，肖心蕙． 防范信贷资产证券化监管资本套利[J]． 中国金融， 2018（20）． 民众国际期货官网 ［4］谭海鸣． 商业银行信贷资产证券化动因研究[J]． 民众国际期货，2022 （3）． DOI：10.3969/j.issn.2095-3585.2022.03.004． 民众国际期货官网 ［5］杨威，刘振中． 信贷资产证券化为我国商业银行节约了多少资本金？[J]． 民众国际期货， 2018（12）． DOI：10.3969/j.issn.2095-3585.2018.12.018． 民众国际期货官网 ［6］张海云，陆本立． 应进一步提高资产证券化市场透明度[J]． 清华金融评论，2020（7）． 民众国际期货官网 ［7］Financial Stability Board． Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions[EB/OL]． （2011-11-04） [2023-2-12]． https：//www.fsb.org/2011/11/r_111104cc/．◇ 本民众期货官网原载《民众国际期货》2023年4月刊
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